中国人寿：关连交易公告 www.hexun.com |
| 证券代码：601628 证券简称：中国人寿 中国人寿保险股份有限公司关连交易公告 香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦无发 表任何声明，且表明不会就本公告全部或其任何部分或因依赖该等内容而引致之 任何损失承担任何责任。 向养老保险公司增资 董事会拟宣布，本公司已于2008 年5 月7 日与养老保险公司签订该协议。根据该协 议，本公司已同意进一步对养老保险公司进行增资。在增资完成及第三方认购完成 后，养老保险公司将由集团公司、本公司、资产管理公司和独立第三方分别持有其 6%、87.4%、4.8%和1.8%的股权。 本公司与其非全资子公司，资产管理公司合共持有养老保险公司75% 的已发行股 本。集团公司为本公司的控股公司，目前持有本公司约68.37%的已发行股本，因此 为本公司的关连人士。由于集团公司亦持有养老保险公司10% 以上的已发行股本， 根据上市规则第14A.11(5) 条规定，养老保险公司也成为本公司的关连人士。因此， 该协议构成本公司在上市规则第14A 章项下的关连交易。鉴于上市规则就该协议预 期的交易规定的适用百分率低于2.5% 但是高于0.1%，该协议须遵循上市规则的申 报和公布要求，但可豁免遵守取得独立股东批准的要求。 背景 董事会拟宣布，本公司已于2008年5 月7 日与养老保险公司签订该协议。根据该协 议，本公司已同意进一步对养老保险公司进行增资。在签署该协议之前，养老保险 公司已在2007 年10 月与独立第三方签订一份认购协议以认购养老保险公司的 45,161,300 股普通股，而该份认购协议目前仍有待完成。增资完成与第三方认购完 成并非互为条件。在增资完成及第三方认购完成后，养老保险公司将由集团公司、 本公司、资产管理公司和独立第三方分别持有其6%、87.4%、4.8% 和1.8% 的股权。 增资协议 日期 2008 年5 月7 日 订约方 养老保险公司 本公司 增资 本公司已同意进一步对养老保险公司进行增资。在获得有关机构的批准的前提下， 本公司按每股人民币1.00 元认购养老保险公司增发的1,854,838,700 股普通股份，涉 及的增资总额为人民币1,854,838,700 元。增资的金额及相应认购的股份数额需根据 有关机构的批准而作出调整。 在增资完成及第三方认购完成之前，养老保险公司的股权结构如下： 集团公司 本公司 资产管理公司 股权 25% 55% 20% 在增资完成及第三方认购完成后，养老保险公司的注册资本将由人民币600,000,000 元增加至人民币2,500,000,000 元，而其股权结构载列如下： 集团公司 本公司 资产管理公司 独立第三方 股权 6% 87.4% 4.8% 1.8% 付款 本公司应以现金付款来履行其付款义务。现金付款将以本公司的内部资源拨付。本 公司在收到养老保险公司发出的付款通知后的五个营业日内履行其付款义务。 增资条件 增资以下述条件为前提： (i)本公司和养老保险公司均已遵守为履行该协议的必要内部程序； (ii)截至获得所有有关机构批准增资日，没有任何法律禁止本公司认购养老保险公 司的股份；和 (iii)截至获得所有有关机构批准增资日，没有严重违反该协议的行为存在。 增资完成将在获得中国保监会批准后及在办理注册资本变更登记之日发生。 本公司的资料 本公司是中国领先的人寿保险公司之一，提供个人和团体人寿保险保单、年金合约、 长期健康险保单和短期健康险保单。 养老保险公司的资料 养老保险公司主要经营团体和个人养老保险及年金业务、短期健康保险业务、个人 意外伤害保险业务、上述业务的再保险业务、国家法律法规允许的保险资金运用业 务、经中国保监会批准的其它业务。在增资完成和第三方认购完成后，养老保险公 司将依然为本公司的子公司。 于2006年12月15日取得保险经营许可证及于2007年1月15日取得工商营业执照后，养 老保险公司于2007 年1 月开业。根据养老保险公司按照中国会计准则编制的经审计 财务报表，其于截至2007年12 月31 日止的亏损如下： 截至2007 年12 月31 日 止年度 除税和非经常性项目前亏损 人民币5,100,415 除税和非经常性项目后亏损 人民币9,489,389 养老保险公司按照中国会计准则于2007 年12 月31 日的经审计的净资产为人民币 622,397,993元。 增资的理由与利益 对养老保险公司增资对本公司具有重大战略意义。养老保险公司有意利用增资的收 益在各省市镇成立分支公司与代表处，以便增加客户服务设施，促进其在全国范围 内对中国养老市场的拓展。由于增资，集团对养老保险公司的持股将从75% 增加至 92.2%，这将更利于两间公司的合作，达致规模效益和优化资源的有效配置。 各董事（包括独立非执行董事）认为，协议预期的交易条款公平合理，按照正常商 业条款订立，符合公司及其股东的整体利益。 上市规则的影响 于本次增资前，本公司与其非全资子公司，资产管理公司合共持有养老保险公司75% 的已发行股本。集团公司为本公司的控股公司，目前持有本公司约68.37% 的已发 行股本，因此为本公司的关连人士。由于集团公司亦持有养老保险公司10%以上的 已发行股本，根据上市规则第14A.11(5) 条规定，养老保险公司也成为本公司的关 连人士。因此，该协议构成本公司在上市规则第14A 章项下的关连交易。鉴于上市 规则就该协议预期的交易规定的适用百分率低于2.5%但是高于0.1%，该协议须遵循 上市规则的申报和公布要求，但可豁免遵守取得独立股东批准的要求。 定义 在本公告内，除非上下文另有规定，否则，下列用语应具有以下含义： 「该协议」 指 本公司与养老保险公司于2008 年5 月7 日签订关于 增资的增资协议 「资产管理公司」 指 中国人寿资产管理有限公司，是本公司与集团公司于 2003 年11 月23 日在中国注册成立的有限责任公 司，并且是本公司持有百分之六十(60%) 股权的子公 司 「董事会」 指 本公司董事会 「增资」 指 本公司按每股人民币1.00 元认购养老保险公司增发 的1,854,838,700 股普通股，从而对养老保险公司进行 增资 「增资完成」 指 完成增资 「养老保险公司」 指 中国人寿养老保险股份有限公司，是根据中国法律注 册成立的股份有限公司 「中国保监会」 指 中国保险监督管理委员会 「集团公司」 指 中国人寿保险（集团）公司，是根据中国法律成立的 国有企业 「本公司」 指 中国人寿保险股份有限公司，在中国注册成立的股份 有限公司 「关连人士」 指 定义见上市规则 「董事」 指 本公司董事 「集团」 指 本公司及其子公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「港元」 指 香港的法定货币港元 「独立第三方」 指 独立于本公司的第三方 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国，但就本公告的目的，不包括香港、 澳门特别行政区和台湾地区 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「第三方认购完成」 指 在有关当局给予批准的前提下，独立第三方完成认购 养老保险公司的45,161,300 股普通股 除另有指明外，本公告中于适用处采纳1 港元兑人民币0.89624 元的汇率（中国 人民银行公布的2008 年5 月7 日人民币汇率中间价）。该兑换率仅出于示范目 的，并不构成对任何金额已经、可能曾经或可能采用该等或任何其它汇率兑换所 发表的声明。 香港，2008 年5 月7 日 于本公告日期，董事会由以下人士组成： 执行董事： 杨超、万峰 非执行董事： 时国庆、庄作瑾 独立非执行董事: 龙永图、孙树义、马永伟、周德熙、才让、魏伟峰 承董事会命 中国人寿保险股份有限公司 公司秘书邢诒春 |
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